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公司财产与股东个人财产混同,谁是最终受害者?|南通企业常年法律顾问

来源:http://nantong.jsmfls.com/news678728.html时间:2021-9-6 1:32:00

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裁判要旨


股东(有限责任公司)和公司在经营场所、业务范围、高管人员等方面存在混同或交叉,且股东和公司之间发生大量、频繁的资金往来存在财务混同,属于股东与公司人格混同

此外,公司股东和公司的实际控制人对公司过度支配与控制,滥用控制权使公司股东与公司财产边界不清、财务混同,丧失人格独立性,导致公司对外存在大额债务无法清偿,严重损害公司债权人利益,应对公司债务承担连带责任。



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案情简介


A公司和B公司因工程款纠纷,经仲裁委员会裁决,由B公司向A公司支付工程欠款六千多万元。B公司在裁决履行期间未向A公司支付工程欠款,A公司向人民法院申请强制执行。因B公司名下未发现有效财产可供执行,故法院裁定终结执行程序。

后A公司调查发现,B公司与其股东C公司和D公司之间存在主要人员任职、业务范围、住所地、联络方式、对外宣传、实际办公地点、股权结构等多方面的交叉混同,且B公司股东郭某某实际控制B公司、C公司、D公司三家公司。



在郭某某的实际控制下,B公司及其股东C公司、D公司的公司人格完全混同,并且恶意逃避债务,致使B公司对A公司的债权至今未得到清偿,明显已严重损害A公司作为债权人的合法利益。故A公司请求法院判决B公司三股东:C公司、D公司和郭某某对B公司的债务承担连带清偿责任

经质证,A公司认为,银行流水可充分证明B公司与其股东的财务完全混同,具体为:
  • B公司与股东之间存在大量、频繁、持续性资金往来;
  • B公司的收入被频繁、大额、任意转出给股东;
  • 资金转入:C公司、D公司也会向B公司转入资金,用于公司日常经营支出,转入资金和相关支出金额基本

03

裁判观点


认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意志独立利益,最主要的表现是公司的财务或者财产与股东的财务或者财产是否混同

本案中,B公司、C公司、D公司之间不仅住所地均位于某市某区,对外表示的联系方式相同也容易使人引起混淆,在高级管理人员职位上也存在重合的情形,而且通过查阅B公司的银行流水,B公司与C公司、D公司之间往来频繁,主要是B公司的款项大额流向C公司、D公司,对该大额往来,B公司及其三股东均无法明确往来性质。


而对财务进行审计是最终判断B公司与其三股东是否存在财务混同的最有效手段,但B公司及其三股东在法院明确释明的情况下,未同意财务审计并配合提供财务账册,故就此承担不利的法律后果。

因此,依据现有证据,可认定C公司、D公司与B公司存在人格混同的情形。

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郭某某作为B公司、C公司、D公司的实际控制人,对B公司与C公司、D公司之间不能明确性质的资金往来直至该三公司的人格混同负有直接责任。郭某某对公司过度支配与控制,滥用控制权使三公司财产边界不清、财务混同,丧失人格独立性,导致B公司欠付A公司大额债务无法清偿,严重损害公司债权人利益,应对公司债务承担连带责任。

故法院判决C公司、D有限公司、郭某某对B公司拖欠A公司的应付款及该款利息承担连带清偿责任。


04

实务建议


1.需要在同一地址注册两家公司的,应梳理好公司之间的法律关系、财务关系,不同公司间做到资产独立、人员独立、财务独立,避免同地址的两家公司、公司与股东之间因资产混同、人员混同(含高管人员)、财务混同所造成对外承担连带责任。

2. 建议每年就公司和股东之间、公司与关联公司之间的关联交易、资金往来等做专门的财务审计,出具财务审计报告来证明股东与公司之间、关联公司之间的财产相互独立



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